这是一个数千人的精英群体，却徘徊在“初生”的困境中，在最近三年数万次董事会票决中，独董共投出反对票47次。落户中国十多年，独董——这一承载着完善公司治理结构使命的制度，仿佛一袭华美的袍子，虱子爬行其上。

　　在上证报记者历时近2个月，集中采访近40位独董以及10多位专家学者之后，中国独立董事的生态环境豁然呈现：这是一个规模已达数千人的精英群体，却似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”等头衔十数年来如影随形、挥之不去。

　　在调查过程中，记者得到了这样一个颇具说服力的数据：在2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次(不含4次先反对后弃权)，弃权票次数94次。

　　在中欧国际工商学院会计学教授丁远看来，在公司决策一团和气之中，“反对票”是独董凸显独立性及话语权的标签。

　　事实上，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布肇始，投资者、舆论、学界等各方对制度有效性的非议乃至质疑，不绝于耳：是利益输送平台?还是企业形象摆设?

　　面对质疑，独董们习惯性地选择了集体失语，其背后是深刻的无奈。“怎么可能没有自己的专业意见?”在记者集中采访的近40位独董中，有超过半数者如此激动地回复，“我们也想实事求是地做，但来自市场各方的掣肘、制度细化的缺失、社会人情的考量等等因素，个中滋味外人难以体会。”

　　拍案而起者并非没有，如复旦大学企业研究所所长张晖明，在其十余年的独董任职经历中，曾两度因质疑大股东的不规范行为而愤然辞职。

　　但从现实环境来看，不愿同流合污的人有很多，但嫉恶如仇愿意死磕的人少;用脚投票的人有很多，愿意用手投票且投出反对票的人少。而从制度上看，独董一般由上市公司的董事长与高管来提名，本身就缺乏中立的根基。而在日常管理中，其责权利并不匹配，对公司日常经营的知情权都得不到保证，更不要谈管理权了。

　　想辩解、想挣脱、想作为，不少独董正在经历着难以言说的心灵苦楚与职业困境。

　　独董究竟该干什么?履职如何定位才算恰当?独董有作用，但为什么作用不够大?是外部环境导致，还是自身原因所为?是证券市场变革的阶段性特征，还是传统文化中顽固力量羁绊的结果?什么是问题的根源，什么是矛盾的主要方面?

　　兴利除弊，从何改起?记者集中采访诸位学者官员，他们以多年的独董任职经历和研究成果，认可独董制度改革可从四方面入手——改进提名制度，保障独董的独立性;明确履职边界，合理确定独董责权;提高薪酬水平，完善独董奖惩机制;成立自律协会，构建独董人才库。

　　改变的力量已从外部悄然而至。去年10月，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，上市公司掀起独董离职潮，汹涌至今，“最贵”独董巴曙松[微博]的辞任更是将之推向了高潮。

　　是时候在制度设计层面对独董制度做出变革了。

　　中国独董生态调查

　　在上证报记者历时近2个月，集中采访近40位独董以及10多位专家学者之后，中国独立董事的生态环境豁然呈现：这是一个规模已达数千人的精英群体，却似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”等头衔十数年来如影随形、挥之不去。

　　然而，处在舆论漩涡之中的独董们却有着自己的无奈。

　　“怎么可能没有自己的专业意见?”在记者集中采访的近40位独董中，有超过半数者如此激动地回复，“我们也想实事求是地做，但来自市场各方的掣肘、制度细化的缺失、社会人情的考量等等因素，个中滋味外人难以体会。”

　　改变的力量已悄然而至。

　　去年10月，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，上市公司掀起独董离职潮，汹涌至今，“最贵”独董巴曙松的辞任更是将之推向了高潮。今年7月初，中组部负责人就此再发“答记者问”，披露“离职”数据及进展，重视程度足见一斑。

　　频繁更换，交叉任职，近3年董事会数万次的表决中仅47次反对意见(不含4次先反对后弃权)、94次弃权——这份A股上市公司董事会独董统计表，描绘出光鲜与荣耀背后一架架只投赞成票、个性缺失却又享受高薪的表决机器。独董——这一承载着完善公司治理结构使命的制度，仿佛一袭虱子爬行其上的华美袍子。

　　自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布肇始，投资者、舆论、学界等各方对制度有效性的非议乃至质疑，不绝于耳：是利益输送平台?还是企业形象摆设?面对“一棒子打死”式的质疑，独董们习惯性地选择了集体失语，淹没独立人格，远离舆论瞩目。想辩解、想挣脱、想作为，独董们经历着难以言说的心灵苦楚与职业困境。

　　兴利除弊，从何改起?记者集中采访诸位学者官员，他们以多年的独董任职经历和研究成果，认可独董制度改革可从四方面入手——改进提名制度，保障独董的独立性;明确履职边界，合理确定独董责权;提高薪酬水平，完善独董奖惩机制;成立自律协会，构建独董人才库。

　　独董“四不”?

　　不廉、不勤、不独、不懂，这是悬于中国独董头顶最锋利的四把质疑“利刃”，对独董生态的调查也就此展开

　　先来看几组数据。据上证报数据统计，2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，独董平均薪酬约6.54万元。记者发现，在独董薪酬排行前五十名中，在银行任职的有27位，占比超过半数。其中，薪酬最高的是民生银行(600016)独董巴曙松，年薪高达100.5万元;第二名同为民生银行独董郑海泉，年薪95万元;上海家化(600315)独董张纯位列第三，年薪92.1万元。

　　对比独董实际的工作时间与工作效果，这是令人艳羡的薪酬数字。

　　再据上证报数据统计，从2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次(不含4次先反对后弃权)，弃权票次数94次。具体来看，北大荒(7.28, 0.16, 2.25%)独董朱小平投出多张弃权或反对票;朗科科技(300042)独董钟刚强也是投出弃权或反对票较多的一位。

　　“有时我半年都不去一次公司，投票也都是委托投票，从不看资料，这很正常，也是公司最希望看到的啊。”南方某民营上市公司的独董对记者的质疑嗤之以鼻。

　　独董都是哪些人?

　　从任职独董个人简历来看，记者统计发现，来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师占了20%。特别值得关注的，拥有政府或相关协会背景的人物，也占了20%的比例。

　　官员与退休官员，是否适合担任独董、领取高薪酬?

　　回溯2004年中小板开闸，特别是2009年创业板推出之后，A股上市公司数量出现井喷，按照每家上市公司平均3位独董(部分公司有5名独董)计算，目前A股公司提供的独董岗位多达8000个，涉及人数至少3000人，这为许多退休官员提供了“再就业”的绝佳机会。

　　国企聘请前官员担任独董司空见惯，一些民营企业亦当仁不让。如浙江宁波的上市公司雅戈尔(600177)，此前5位独董全部为退休官员。

　　宁波一家上市公司内部人士告诉记者，对民营企业而言，官员独董之所以大规模“上位”，一是为了感谢他们在任期间对公司的照顾;二是希望借助他们的人脉和余威，在今后继续支持公司的业务。

　　独董对此也心知肚明，对一些老领导来说，到公司参加董事会，基本就是免费度假和联络感情，他们需要做的，仅是在相关文件上签个名而已。

　　“辞职”潮起

　　18号文的威力在2014年快速显现，并于1月、3月和5月逐步达到高潮。据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已经有将近300名独董辞职

　　混迹江湖多年的官员独董的黄金岁月，突现戛然而止的迹象。

　　2013年10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(俗称“18号文”，下称《意见》)，要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职(任职)进行清理。

　　今年7月初，中组部有关负责人就上述政策发布“答记者问”，披露《意见》下发后，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部229人次，不少正是独董。

　　《意见》的威力在2014年快速显现，并于1月、3月和5月逐步达到高潮。据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已经有将近300名独董辞职。

　　最新一例是，7月23日，民生银行发布公告称，该行董事会于7月22日收到独立董事巴曙松的辞职报告。

　　此前的5月27日，就有信邦制药(002390)、贵绳股份(600992)、山东钢铁(600022)、天成控股(600112)等上市公司的7名独董辞职，其中最受关注的是A股市值排名第一的中国石油。中国石油有3位独董曾是部级或副部级干部，包括原国家石油和化学工业局局长李勇武、原国家税务总局[微博]副局长崔俊慧和原中国证监会[微博]主席刘鸿儒。2014年5月，中国石油董事会换届，3位部长级独董全部卸任。

　　6月也出现了一日五公司独董宣布辞职：天康生物(002100)发布公告，称收到公司独立董事易永健提交的书面辞职报告，易永健因个人原因，申请辞去公司独立董事职务。此外，华夏幸福(600340)的独董夏斌、申华控股(600653)的独董王丽然、龙净环保(600388)的独董沈维涛、朱炎生，以及吉视传媒(601929)的独董刘国枢在同一天辞职。

　　查询独董辞职公告，除了龙净环保表示因两位独立董事任职均已满六年辞职外，一部分上市公司独董明确表示是因为18号文规定，另有几家上市公司则委婉表示属“独董个人原因”。

　　18号文件可谓史无前例的“严苛”，不光官员独董，在独董中占据极大比例的高校和行业协会领导，也纷纷从独董位置上请辞。如教育部就要求北大、清华等直属高校的校级领导不得在企业中兼职，一些行业协会也参照执行，校长(院长)独董、会长独董由此大量辞职。

　　“除主动辞职的官董外，不少敏感独董选择在董事会换届时悄然身退。因此，真正离开独董岗位的，远不止上述数字。”某省上市公司协会相关负责人对记者表示。

　　“官员退休后可不可以去企业任职?”在中欧国际工商学院会计学教授丁远看来，这个问题不是中国特有的，全世界的官员退休后都有去企业任职的情况，只是国外官员卸任后在商界任职并不会像在中国如此受到争议。

　　丁远认为，企业聘退休官员出任独立董事大致有三种可能性：第一，退休官员本身有一技之长，是个专家，或在行业内具备专业能力，从而发挥余热为企业提供咨询，这无可厚非;第二，企业利用退休官员独董尚存的政商关系为其谋利，这方面民企的积极性较高，这难免进入灰色地带;第三，在国企系统内部，返聘前任高官为其安置一个养老的职位，这可能会涉及腐败。

　　有数据显示，金融业、石油天然气开采业和运输业的官员独董比例较高。丁远分析，越是政府监管繁重、受政策影响较大、国企占比较高的行业，官员独董的现象越发明显。相反，越是充分竞争、甚至脱离政府监管、发展完全靠市场行为决定的行业，其聘任官员独董的动机就越小。“即使这些行业出现少量官员独董，也可能是基于上述第一种可能性。”

　　一个典型的例子是，丁远和某学者(曾在政府重要部门任职)目前共同在拟IPO公司红星美凯龙中任职独董。据丁远介绍，红星美凯龙所处的家居业是一个市场竞争充分的行业，公司之所以聘请该学者，主要是基于其对中国金融及经济发展研究的把握。每次董事会上，公司都会请该学者从经济学专家的角度对公司的经营发展做一个宏观的把握和建议。“我能充分感受到，他从来没有说打一个电话去解决公司和政府部门之间的问题。事实上，公司所处的行业也真的不需要这样的做法。”

　　丁远表示，正是政府权力过大，对经济的干预程度过强，才造成了如今“中国式官员独董”的现象。

　　丁远认为，国家真正要根治的不是退休官员担任独董，而是：第一，退休官员通过到企业做独董对企业进行利益输送;第二，企业通过聘请官员独董使权利期权化，为退休官员独董创造福利。