中国证券业最大并购案揭盅，宏源证券晚间发布资产重组草案，申银万国拟向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。申万、宏源合并完成后，新公司将以一家新的金融控股集团的形式存在。

　　新诞生的“控股公司”将成为汇金系旗下的金融资产证券化的整合平台。除加快“汇金系”下金融资产整合外，控股公司的诸多设计细节亦是对并购中多个利益方作出的平衡。“新疆和上海地方政府是并购需要平衡的角色，所以新公司的注册地放在新疆，但证券公司放在上海。”接近宏源证券人士坦言，“这是双方都能接受的选择。”

　　本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格;申银万国的股票将申请在深交所上市流通。

　　宏源证券本次换股价格为9.96元/股，申银万国本次发行价格为4.86元/股，本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

　　为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。

　　公司表示，如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。

　　对于这桩联姻，业内期盼已久，曾经有人士将其评价，“这个交易是双赢。宏源证券解决了公司治理、人才、财务等问题。申银万国一举跻身上市公司，且宏源的盈利能力更强，对申万更有利”。

　　申万吸并宏源后总市值722亿 券商股排名第三

　　公告显示，申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为67.16亿股，申银万国将因本次换股吸收合并新增81.41亿股A股股票，总股本达到148.57亿股。

　　按照申银万国本次发行价格为4.86元/股计算，合并后总市值将达722亿元，仅次于A股上市证券公司中的中信和海通证券，排名第三。

　　本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司3,718,967,798股股份，通过中国建投持有存续公司4,886,153,294股股份，合计持股比例由55.38%上升至57.92%，为存续公司实际控制人。本次换股吸收合并不会导致申银万国的控制权发生变化。

　　从业务模式上来看，两者也可以取得优势互补。分析可见，目前申银万国的经纪业务和融资融券业务在国内占比较高，研究所业务能力也很强，弱点是投行业务，而宏源证券是经纪业务较弱，但固定收益部门较强。

　　此外，申银万国的业务主要集中在长三角地区，宏源证券的业务则集中在新疆和北方，两家公司整合，有协同效应，可优势互补。