与去年10月30日宏源证券(000562.SZ)出人意料的盘中停牌不同，7月25日晚间这场申万、宏源重组联合发布会有了充分预热。周五盘后，停牌八个月的宏源证券公布重大资产重组方案，中国券商史上截至目前最大的并购案揭开谜底，申银万国证券(下称申万)与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。

　　中央汇金投资有限责任公司(下称汇金公司)直接持有申万55.3767%的股份，为申万的控股股东和实际控制人;宏源证券的控股股东中国建银投资有限责任公司(下称建银投资)系中央汇金的全资子公司，此次吸收合并构成关联交易。相关议案尚需获得宏源证券股东大会的批准。

　　按照重组方案，申万向宏源股东发行股份购买后者的全部股份，合并之后宏源证券注销，申万股票申请上市。宏源本次换股价格为9.96元/股，相比停牌前最近20个交易日均价(包含分红情况在内)溢价20%，申万本次换股价格为4.86元/股。最终，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049。

　　吸收合并之后，新公司将以控股集团公司+证券子公司的架构存在，即存续公司变更为一家投资控股公司，不再直接持有任何证券业务牌照。同时，申银万国作为存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。

　　截至2014年6月30日，宏源证券总资产402.54亿元;截至今年一季度末，申万总资产742亿元，如合并完成，新公司总资产将破千亿，跻身券商第一梯队。

　　对于未来的公司风格是更多遵从于申万的“合规文化”，还是更多汲取宏源证券的“狼性气质”，申银万国的董事长李剑阁告诉财新记者，合并后的新公司需要在合规的前提下大力市场创新。

　　申万曲线上市

　　李剑阁在接受财新记者专访时表示，申万多年来一直谋求境内外IPO或借壳上市的可能，“申万多年来在上市路上做了诸多探索，包括A股、H股等，也考虑过借壳上市。”

　　之所以未选择IPO，而是选择通过合并重组的方式“曲线救国”完成上市，李剑阁认为，除了“一参一控”(即同一股东或实际控制人只能同时控股一家券商、参股另一家券商)之外，还因为目前IPO排队时间较长，且存在不确定性。

　　申银万国首席战略总监陈晓升表示，本次申万吸收合并宏源证券实现上市，参照IPO发行的程序，但不受一参一控的限制，与过往证监会发行部审核IPO和上市部审核重组方案相比，本次重组两会并一会，重组流程顺畅。

　　李剑阁对财新记者表示，本次重组主要来自于申万和宏源管理层的灵感，“不能因为俩家公司的实际控制人均为中央汇金就认为这是非市场化重组。但这场并购也的确得到了控股股东的大力支持。”

　　“保密是本次重组成功与否的生命线。”李剑阁强调，“我们力争做到了每一个环节控制到最小范围的人数知晓，也就是缩小到能过做出决策的最小人数。最初本来打算去年10月29日盘后即停牌，但种种原因还是到了第二天的盘中停牌。直到决定停牌前，只有最多6个人知晓此事。”

　　优势互补

　　宏源证券是中国第一家上市证券公司，也是注册地在新疆地区的惟一一家证券公司。如果不是去年受债市风暴影响，很难想象，宏源会变成申万上市的并购目标。

　　近年来，宏源证券的债券承销、债券自营、资产管理等业务借助业务和管理创新实现了较快的发展，业务规模跻身业内前三，仅次于中信证券和国信证券。但较快的发展中也积累风险，2013年4月，债市系列案件被查，证券公司固定收益业务中的违法违规行为受到持续调查。宏源证券部分中层涉案，至2013年9月，公司原副董事长、总经理胡强、副总经理周栋接受公安机关调查，宏源证券随即免去二人职务。10月底，申万并购宏源一案揭盅，这令人有些意外但也在情理之中。

　　申银万国是新中国设立的第一家股份制证券公司，创造了新中国证券史上许多个“第一”，代理发行新中国第一张A种股票、创建新中国第一个股票交易柜台、编制全国第一个股票指数、主承销新中国第一张B种股票等，也包括第一次业内并购。在1998年327国债案发生后，申银并购了327的肇事券商万国证券，申银万国的名称由此而来。

　　申万作为老牌券商，经纪业务、投资咨询、场外市场业务以及国际业务等方面都具有一定优势。申万的研究实力一直居行业前列，在《新财富》评选中，2004-2012年连续8年当选“最具影响力研究机构”第1名。

　　按照2013年度证券公司排名数据显示，两家券商合并后总资产、净资产、净利润等多项指标均将进入第一梯队，营业收入将成为行业老大。

　　宏源证券董事长冯戎表示，本次重组将利用上海、新疆两地资源优势，在区域上实现共赢，“金融企业随实体经济发展，一定要通过并购来做大自己。俩家公司业务、经营上均具互补性，客户和区域的互补等，只要新的公司在一个完善机制下运行，那么就会出现1+1>2的局面。”