09月14日讯：为了将中国联通的上游网络设备和通信网络服务商天河鸿城收入囊中，宜通世纪（300310）不惜付出溢价超过16倍的真金白银。宜通世纪9月14日晚间发布重组预案，公司拟以27.45元/股非公开发行1821.49万股，同时支付现金5亿元，总对价10亿元收购天河鸿城100%股权。

　　宜通世纪同时表示，将以询价方式向不超过5名特定对象增发募集资金不超过10亿元，其中5亿元将用于支付全部现金对价，补充流动资金 4.65 亿元，中介机构费用和发行税费3500 万元。公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

　　公告显示，天河鸿城的主要客户为中国联通下属的各省分公司，采用“产品+服务”双轮驱动业务发展模式。产品业务板块上，天河鸿城主要销售基站天线等通信网络设备，通信网络服务主要为中国联通(6.28,0.07,1.13%)提供物联网平台运营服务。

　　数据显示，截至2015年6月末，天河鸿城总资产为3.05亿元，净资产为0.54亿元；其2013年度、2014年度和2015年1-6月分别实现营业收入9011.93万元、8491.79万元和6341.71万元，净利润分别为2071.99万元、1955.53万元和1515.52万元。

　　以天河鸿城股东全部权益在今年 6 月 30 日的评估价值10.02亿元计算，该公司的评估增值率为1623.39%，同时标的公司占上市公司的资产总额和资产总额均超过了100%。但由于本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

　　值得注意的是，物联投资、汇智投资和万景控股三家公司合计持有天河鸿城100%股权，其中物联投资持股比例为50%。汇智投资和万景控股均选择了现金对价，而物联投资则以选择了股份对价。物联投资因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月。如果不考虑配套融资的影响，物联投资将成为上市公司的第四大股东。

　　高溢价之下，交易对方也做出了颇为详细的业绩补偿承诺和奖励对价。物联投资、汇智投资均做出承诺，天河鸿城 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(下称“净利润”)将分别不低于 5,500 万元、8,000 万元、11500 万元。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的 30%作为奖励对价以现金方式向物联投资和汇智投资支付。

　　如以2015年-2017年天河鸿城承诺的净利润来计算，本次交易2015-2017未来三年市盈率分别为18.18倍、12.5倍和8.7倍。宜通世纪表示，若以 2015 年 6 月 30 日的收盘价和每股收益计算，可比上市公司市盈率的平均 数和中位数分别为123.90倍和116.49倍，根据本次交易价格计算的天河鸿城交 易市盈率明显低于行业平均水平，有利于上市公司股东。

　　宜通世纪认为，“宽带中国”战略、4G 牌照发放等行业利好将催生万亿级通信市场。并购天河鸿城后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，公司能够有效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，上市公司得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模式。