一人公司增加股东后,历史债务能否甩锅?
一、问题的提出
实务中常见这样的操作:一人有限公司在背负大额债务后,通过增资或股权转让迅速“变身”为两名以上股东的普通有限公司,试图以“主体已非一人公司”为由,规避《公司法》第六十三条(2023年修订后第二十三条第三款)的连带责任。这一“金蝉脱壳”能否奏效?最高人民法院(2020)最高法民申7075号裁定给出了明确答案:债务形成时的公司性质才是判断标尺,后续股权变动不影响历史责任的锁定。
(资料图片仅供参考)
二、案例回溯
1. 基本事实
- 圣鑫公司原系张雪100%持股的一人公司。
- 公司运营期间,因拍卖合同纠纷欠下江北百货1500万元及利息。
- 2016年1月7日,张雪将部分股权转给第三人,公司变更为“二人公司”。
- 债权人要求张雪对一人公司期间的债务承担连带清偿责任。
2. 最高院核心观点
(1)责任时点:债务形成于一人公司阶段,应适用“财产独立推定”规则。
(2)举证责任:张雪须证明公司财产与其个人财产完全独立,否则承担连带责任。
(3)主体变化:后续增加股东仅对未来债务产生影响,不溯及既往。
三、实务要点解析
1. “时间坐标”原则
- 起算点:债务“发生”之日,而非诉讼或执行之日。
- 终了点:一人公司状态终结之日。
- 判断标准:合同签订、侵权行为、资金占用等法律事实发生时,公司是否仅有一名股东。
2. 举证规则
- 一人股东需提交完整、连续的财务账簿、审计报告、银行流水,证明公司与股东财产、账户、交易均严格分离。
- 若存在大额资金往来且缺乏合理解释,法院可直接推定混同。
- 举证不能的后果:对全部债务承担连带责任,而非按出资比例。
3. 股权转让的“免责”边界
- 转让方:无法通过“卖股走人”切割历史责任。
- 受让方:对受让前的公司债务原则上不承担个人责任,但需警惕“恶意串通”被追偿的风险。
- 债权人:可将历任一人股东及现股东列为共同被告,要求连带清偿。
四、律师建议
1. 对于一人股东
- 日常管理:建立独立账簿、独立账户,避免个人账户收取公司款项。
- 年度审计:委托第三方出具《专项审计报告》,留存备查。
- 股权变动前:先行清理或隔离既有债务,或与新股东明确责任分担。
2. 对于债权人
- 尽调策略:调取工商内档、银行流水、财务报表,锁定一人公司期间。
- 诉讼策略:将一人股东列为共同被告,先保全其个人资产,再推进对公司财产的执行。
- 证据收集:重点挖掘公司与股东资金混同、业务混同、人员混同的线索。
3. 对于股权投资人
- 投前审查:核查目标公司是否曾是一人公司,历史债务是否已妥善披露。
- 交易文件:要求原一人股东出具债务清单及兜底承诺,设置或有负债的赔偿条款。
- 投后管理:及时完成财务、账户、人员的隔离,避免“继受”历史风险。