中沪网了解到，道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”）正在冲刺上交所主板IPO。

【资料图】

据悉，道生天合是一家致力于新材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，公司产品围绕环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料，形成了风电叶片用材料、新型复合材料用树脂和新能源汽车及工业胶粘剂三大系列产品，主要为风电、新能源汽车、储能、氢能等新能源领域，以及航空、油气开采、电力、模具制造等领域的国内外客户提供系列化、差异化和精细化的新材料产品综合解决方案。

据招股书显示，道生天合本次拟募集资金69,355.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司“年产5.6万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目”“偿还银行贷款”，具体如下：

（截图来源于道生天合招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现道生天合还存在以下问题，报告期内营收呈下降趋势，现金流告负也要分红；多次股权转让定价公允性或不足，实控人获利或超六千万元。

报告期内营收呈下降趋势，现金流告负也要分红

据招股书财务数据显示，2022年、2023年、2024年（以下简称“报告期”），道生天合实现营业收入343,562.26万元、320,170.27万元、323,800.31万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,397.12万元、13,281.05万元、13,575.37万元。

据招股书财务数据显示，2022年、2023年、2024年（以下简称“报告期”），道生天合实现营业收入343,562.26万元、320,170.27万元、323,800.31万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,397.12万元、13,281.05万元、13,575.37万元。

从上述数据来看，道生天合的业绩表现并不出色。报告期内，公司营业收入总体呈现下滑的趋势，好在公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润还呈现增长的趋势。

另外，报告期各期，道生天合经营活动产生的现金流量净额分别为-35,497.57万元、-3,773.23万元、40,128.91万元。不难看出，公司现金流波动较大，而且在2022年和2023年均为负数。

值得一提的是，在经营活动产生的现金流量净额为负的情况下，公司却还进行大额的现金分红，2022年公司现金分红高达9,000.00万元，毫无疑问，分红最大的受益人自然就是公司的实际控制人季刚、张婷夫妇了。不仅如此，据道生天合最初申报稿显示，道生天合本次IPO募投项目中曾有一部分募集资金将用于“偿还银行贷款及补充流动资金”，对应募集资金18,502.80万元。不过在上户前夕，公司将这一募投项目变更为“偿还银行贷款”，对应募集资金也减少至13,500.00万元了。也就是说，公司在上会前夕将“补充流动资金”这一募投项目取消了，而道生天合此举或为了掩饰公司上市“圈钱”的嫌疑。

多次股权转让定价公允性或不足，实控人获利或超六千万元

道生天合实际控制人除在分红中受益最大外，道生天合还通过股权受让及转让的方式也获利不菲。

2021年8月17日，南通创投与易成实业签署《股份转让协议》，同意将南通创投持有的625.36万股道生天合股份以2,246.87万元的对价转让给易成实业。2021年8月18日，南通创投与易成实业签署《交割确认书》，同意自《交割确认书》签署日起，南通创投所持有的625.36万股目标公司股份过户至易成实业名下。经计算本次股权转让的价格为3.59元/股。

2021年8月3日，优顺创投与易成实业签署《股份转让协议》，同意将优顺创投持有的1,600.72万股道生天合股份以5,579.63万元人民币的对价转让给易成实业。2022年3月29日优顺创投与易成实业签署《交割确认书》，同意自《交割确认书》签署日起，优顺创投所持有的1,600.72万股公司股份过户至易成实业名下。经计算本次股权转让的价格为3.49元/股。

2022年1月26日，时代鼎丰与易成实业签署《股份转让协议》，同意将时代鼎丰持有的1,000.00万股公司股份以3,000.00万元人民币的对价转让给易成实业。2022年10月9日时代鼎丰与易成实业签署《交割确认书》，同意自《交割确认书》签署日起，时代鼎丰所持有的1,000.00万股公司股份过户至易成实业名下。经计算本次股权转让的价格为3.00元/股。

不难看出，2022年1月签署的股权转让协议的价格明显低于2021年8月的价格。不仅如此，同年易成实业便将这低价受让的1,000.00万股的股份高价转让了出去。

2022年11月11日，致君煦辰与易成实业签署了《股份转让协议》，约定致君煦辰以2,088.00万元为对价受让易成实业持有的道生天合360.00万股股份；2022年11月14日，双方签署了交割确认书，同意自《交割确认书》签署日起，易成实业将所持有的360.00万股道生天合股份过户至致君煦辰名下。

2022年11月29日，嘉兴君奥与易成实业签署了《股份转让协议》，约定嘉兴君奥以3,712.00万元为对价受让易成实业持有的道生天合640.00万股股份；同日，双方签署了交割确认书，同意自《交割确认书》签署日起，易成实业将所持有的640.00万股道生天合股份过户至嘉兴君奥名下。

经计算2022年11月股权转让的价格为5.80元/股。也就是说仅仅十个月过去了，易成实业低价受让的股份便以差不多翻了一倍的价格转让出去，而在此期间易成实业中间赚取股权转让差价2,800.00万元。

2022年10月11日，什刹海创投与易成实业签署了《股份转让协议》，约定易成实业以688.37万元为对价受让什刹海创投持有的道生天合252.00万股股份；2022年12月1日，双方签署了交割确认书，同意自《交割确认书》签署日起，什刹海创投将所持有的252.00万股道生天合股份过户至易成实业名下。经计算本次股权转让的价格为2.73元/股。

很明显可以看出，2022年12月易成实业受让什刹海创投所持道生天合股权的价格又远远低于同年11月，易成实业转让所持道生天合股权的价格，而且也还低于2021年8月股权转让的价格。

不过，2022年11月25日，君联相道、经乾二号与易成实业分别签署了《股份转让协议》，约定经乾二号以2,000.00万元为对价受让易成实业持有的道生天合288.00万股股份、君联相道以2,000.00万元为对价受让易成实业持有的道生天合288.00万股股份；2022年11月30日和12月1日，易成实业分别与君联相道和经乾二号签署了《交割确认书》，同意自《交割确认书》签署日起，易成实业将所持有的288.00万股道生天合股份过户至君联相道名下、将所持有的288.00万股道生天合股份过户至经乾二号名下。2022年12月7日，衢州厚道与易成实业签署了《股份转让协议》，约定衢州厚道以3,000万元为对价受让易成实业持有的道生天合432.00万股股份，2022年12月9日，易成实业与衢州厚道签署了《交割确认书》，同意自《交割确认书》签署日起，易成实业将所持有的432.00万股道生天合股份过户至衢州厚道名下。经计算本次股权转让的价格为6.94元/股，易成实业转让所持道生天合股份的价格又远远高于同时易成实业受让道生天合股份的价格，而易成实业中间赚取股权转让的差价将超过3,600.00万元

综上来看，在2021年8月到2022年12月期间，易成实业一边低价受让所持道生天合的股份，另一边却以高价卖出，试问这其中股权转让的定价是否合理。而易成实业正是道生天合的控股股东，实际控制人季刚、张婷夫妻二人持有易成实业100%的股份。也就是说，在此期间，实际控制人季刚、张婷夫妻二人仅通过股权受让及转让的方式赚取差价将超过6,400.00万元。